来源：倍可亲(backchina.com)
万科股权之争大戏，6月26日下午再次出现重大变化，万科公告了第一大股东宝能系的新要求：召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的现任10名董事和2 名监事。宝能系随后公开的一份材料，叙述了提出上述动议的三大理由：万科2014年开始实施的事业合伙人制度从未向投资者披露，万科已成为违背相关法规的内部控制人公司，王石过去几年脱离工作岗位却不正当获取5000余万现金报酬，因此宝能系呼吁全体股东支持其提议。
虽然这种可能性早在外界预计之中，但在大热天看到这份图穷匕首现的公告，很多人仍然感到脊背发冷。作为公司第一大股东，宝能系自然有权提出任何于己有利的动议，但面对股权争夺的白热化，拥有较大话语权的资本是否任性而为，围观者难免议论纷纷。
比较多的感慨围绕王石而产生。有人认为他活该，谁让他和管理团队当年不拿该拿的股份，结果辛苦创业30多年，到头来还是要看资本脸色，以至于面临被扫地出门的侮辱。也有人批评他最近几年不务正业，登珠峰或做公益也就罢了，还要一走好几年去哈佛、剑桥游学。更有人嘲笑他的私人生活，实在是和董事长的身份不符。
客观地说，这些批评甚至嘲弄，王石都不得不面对并承受，因为其中大部分也是事实，尤其是放在中国这样一个特定环境中，资本要说话，恋爱引非议，王石有点特立独行的做法不被普遍接受，对此只能无奈呵呵。
但是，所有这一切议论，忽略了一个最重要的事实：王石作为万科创始人，作为和中国改革同步发展的企业家，通过万科过去30多年稳健而快速的发展，一再证明了他不仅是合格的，而且是罕见优秀的企业家。仅此一点，任何对王石作为企业家的非议，都是轻重不分，甚至黑白颠倒。
最值得一说的，正是他数年游学和5000多万报酬。什么是合格的公司董事长？天天上班、事事关心、耳提面命、终日忙碌？还是从容不迫、大事决断、充分放权、责无旁贷？从传统意义上，我们或许会选前者；但稍微有点现代意识和全球眼光的人，至少不会认为选后者胡来。
抛开股权问题，这涉及当年王石为什么和管理团队放弃那么多股份，先说董事长职责：必须要管好大事。什么是大事？不外乎柳传志所说的三方面：定战略、建班子、带队伍。这些大事王石干得如何？万科的总体战略好不好？业绩稳不稳？以郁亮为首的管理团队棒不棒？他们把万科管得好不好？员工、股东和市场对此均有定论，从行业观察和对比来看，王石可能不是最好的董事长，但一定不是不堪到要被新晋大股东公开提议罢免的地步。
至于王石4年时间拿了5000多万报酬，是他利用董事（长）职权为自己谋私利，还是他应得的，也不难分辩清楚。2011年至今，万科每年收入上千亿、利润上百亿，董事长每年平均1000多万的收入，大约占公司总收入的万分之一或利润的千分之一。这个比例多不多，请自行对比其他A股非国有控股上市公司或全球同类型公司董事长的收入占比。
当初确定万科高管团队薪酬标准时，从一开始事实上就考虑了当初他们放弃管理团队大比例持股的机会，否则今日王石个人每年收益，岂止区区千万元。按2015年万科年度净利润100多亿算，即使王石仅持有1%的股份，那么他的年度所得也应当上亿，如果他持有5%或10%的股份呢？
既然如此，问题出在哪里？为何宝能系对王石必欲去之而后快？有人说这是当初王石不给宝能面子的报应，但这更直接涉及的，宝能系究竟是什么样的公司，他们为什么要高价入股万科，为什么从一开始王石作为并不大比例持股的管理层代表，并不欢迎宝能系？
说到底，宝能系与万科，从商业理念到行事风格均是格格不入的公司，如果说只要合法的资本，并无高低之分，在资本市场和公司股权上应当平等，但不同资本持有者，究竟是比较讲规则做让大家比较舒服的事，还是比较会利用规则做大家不那么舒服的事，商界人士不难一眼看出，围观者即使一开始不明就里，随着事态发展也能大致看明白。
如今来看，宝能系恰恰以非常凶狠的所谓合法方式，证实了王石当初对他们的判断并非空穴来风。以如此公开决战的激烈方式，对待一家堪称伟大的中国地产龙头公司创始人，对待一个把公司管理得相当不错的高管团队，宝能系所要表达的，恐怕不仅是替全体股东出头，而是公司控制权的你死我活。这对万科公司品牌、团队及业绩可能带来的冲击，宝能系是否理性评估、了然于胸？
假设宝能系的提议最终被股东大会接受，失去王石和郁亮的万科公司，将在未来一段时间处于怎样的动荡变化中？全体股东、尤其是中小股东的权益是被严重伤害，还是会得到更好保护，目前来看也都是未知数。在资本市场上，未知，很多时候就是风险。
但有一点已经明确，无论接下来的事态如何演变，王石作为万科公司创始人和董事长的地位已经岌岌可危；无论以体面还是难堪的方式，他不得不告别万科掌门人的位置，也应当是未来大概率的事件，除非某种超预期的变化或强大力量介入，否则万科最高层的重组将难以避免。
而在全球商业演变史上，创始人在公司做大后被赶走的事并不鲜见。当初激烈争斗和股东、董事的压倒性投票，往往让人一度认为赶走创始人的决定无比正确，但随后的故事通常表明，把视公司为生命的创始人、尤其是创造过成功的创始人赶走，通常意味着这家公司的精神死亡以及随后的业绩起伏、衰退乃至失败。
唯一幸运的公司是苹果，乔布斯被赶走后苹果一落千丈，后来乔布斯回归，力挽狂澜将苹果打造成科技史上最成功的公司之一的故事足以让乔布斯封神。
乔布斯回归的故事如今则被看作是传奇经历。无他，乔布斯成功了，所以那段原本的悲剧变成了传奇的一部分。但是乔布斯只有一个，而王石成为乔布斯式的英雄的概率嘛，微乎其微。
问题是，如果未来万科出现危机，以中国的现实和王石的个性、年纪，他和其他可能被干掉的万科管理层，是否还有时间和心气重新回到万科重振河山？
王石当初的选择
作为公司创始人，失去了对公司的控制权，被清理出公司，这样的悲剧幕后，都有一个核心的问题，那就是股权和投票权（控制权）。
而王石和乔布斯的悲剧，从这一层面来说，就是当初创立公司发展公司的过程中，没有设置好股权和投票权。
后来王石回忆起自己和万科股权的故事时是这样说的：
1995 年开始评选大陆富豪 100 名，排第一的不时更换名字，但我从来不在 100 名的名单里。其中原因是：1988 年万科股份化改造，4100 万资产做股份，40% 归个人，60% 归政府，明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权，一直到今天我在万科拥有极少的股份。之所以放弃资产，第一，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它；第二，在中国社会尤其在 80 年代，突然很有钱，是很危险的，中国传统文化来讲，不患寡，患不均，大家都可以穷，但是不能突然你很有钱。在名和利上只能选一个。我的本事不大，我只能选一头，我就选择了名。
王石 1984 年创办了万科，万科 1988 年涉足房地产，1991 年成为深交所第二家上市企业，如今市值超过了 2500 亿元。
在 1988 年这个关键的时间节点上，王石放弃了绝大部分的个人股份，据其所述，一是自信的表现，想要不通过股权来控制公司；二是在当时的历史环境下，有钱很危险，而王石又重视清誉，所以放弃了股权。
当王石的身份由个人大股东，变成了公司的职业经理人之后的很长一段时间都是相安无事，直到资本的力量开始瞧上万科这家地产巨头的时候，王石无论是个人清誉，还是职业经理人乃至万科创始人的身份都不顶用了，而王石和曾经的大股东华润也终于撕破脸皮，引入深圳地铁外资重组万科的计划被搁浅，王石突然就成了一个堂吉诃德式的人物。
也许，王石会后悔自己当属重名不重利放弃了手中的股权，选择做一个职业经理人的选择。
乔布斯的股权往事
很多人会关注乔布斯传奇故事，但乔布斯去而复返背后的股权计算却鲜有人提及：
1976 年 4 月 1 日 苹果创立；创始人乔布斯（45%）、沃兹（45%）、罗 · 韦恩（10%）；不久之后韦恩退伙，乔布斯 800 美元回购其股份；
1976 年 8 月 马库拉入伙 9.1 万美元；当时计划股权结构为乔布斯（26%）、沃兹（26%）、马库拉（26%）；剩下 22% 用来吸引新的投资者；
1977 年 1 月 3 日，新苹果公司成立，股权结构乔布斯（30%）、沃兹（30%）、马库拉（30%）、工程师罗德 · 霍尔特（10%）；
1980 年 12 月 12 日，苹果 IPO，IPO 后第一大股东乔布斯被稀释后的持股比例约为 15%、第二大股东马库拉约持有 700 万股，占比约 11.4%；第三大股东沃兹持有 400 万股，占比约 6.5%。
可以看到，从一开始，乔布斯就没有获得公司的绝对控制权，乔布斯在开始的时候和沃兹股权基本相当，在苹果上市后的股权更是降至了 15%，这一比例面对斯卡利马库拉等人的联合反对时根本不顶用，所以在同股同权的情况下，股权不占优势的乔布斯迅速在苹果失势了。
历史没有重演，但是可以假设，因此，有人就设想如果当初苹果设立同股不同权的 AB 股 “双层股权” 结构，那么乔布斯或许可以避免被清理出苹果的悲剧。
不过按照苹果创始阶段力求均股权的做法，拥有超级投票权的可不仅仅是乔布斯，恐怕马库拉和沃兹也会有这样的超级投票权，所有到最后即使苹果采用了双层股权的结构，乔布斯也敌不过马库拉和斯卡利等人的联手。
为什么扎克伯格可以控制 Facebook(专题)？
AB 股 “双层股权” 的故事，几乎可以写成一本书了：为什么李彦宏在百度的地位至高无上？为什么当初阿里巴巴放弃在港交所上市？为什么上市前的京东可以说是刘强东一个人的公司？
答案其实都可以归结到 AB 股这个关键问题上来。
按照京东的 AB 股规则，上市前刘强东所持股票属于 B 类普通股，其 1 股拥有 20 票的投票权，而除刘强东之外的其他股东所持股票属于 A 类普通股，其 1 股只有 1 票的投票权。那么据此计算，刘强东虽然持股比例仅有 23.67%，但其投票权比例却高达 86.12%。
按照投票权来算，刘强东拥有对京东的绝对控制权。这是上市前的情况，上市后的 IPO 招股书显示，刘强东的持有京东 18.8% 的股份，投票权则超过 50%。
百度也是类似，李彦宏夫妇持有的股票属于 B 类普通股，其 1 股拥有 10 票的投票权（这个比例是美股比较常见的），所以即使李彦宏夫妇的股权只有 20% 多，但是投票权却超过 60%，仍然牢牢掌控着百度。
阿里巴巴采用合伙人制度，和京东所采用的 A/B 股设计其实目的一样，就是把公司的控制权掌握在少数人手中。
但是这明显与香港(专题)采用的同股同权的理念相冲，所以由于港交所不支持 AB 股规则，也不支持合伙人制度，这成为了阿里巴巴放弃在港上市改道美国的决定性因素之一。
回到题目所说的 Facebook 和 Google 来，Facebook 在成立之初就设立了双层股权的结构，持有超级投票权 B 股自然是扎克伯格了。
作为技术宅，扎克伯格其实刚开始并不太懂这些，还是当初创立 Facebook 的伙伴肖恩帕克帮扎克伯格设计的这种架构。
后来Facebook 不断融资，增减董事会席位的事情就不多说了，直接来到 Facebook IPO，当时 Facebook 的招股书显示，扎克伯格拥有 533801850 股 B 类普通股，占比 28.4%，但其通过与股东之间协议拥有 56.9% 的投票权，是的，一些股东和扎克伯格达成了投票协议，同意扎克伯格代表他们的股份投票。
除了常见的 AB 股双层股权之外，其实还有更为复杂的三层股权结构，比如最近不景气的 Zynga 还设过三层结构，投票权之比是 70：7：1，拥有 1 股顶 70 股投票权的只有当时他们的 CEO Mark Pincus。
Google 的情况和 Zynga 又有些不同，如果留意 Google 股票的话，会发现 Google 发行了两只股票，代号分别是 GOOG 和 GOOGL，这是因为 Google 在 2014 年的时候拆股了。GOOGL 所代表的是 C 类股，这类股票没有投票权。
因此，Google 的股票类型就是一张顶一张投票权的 A 类股票，一张顶十张投票权的 B 类股票，和一张顶零张投票权的 C 类股票。
其中，B 股掌握在 Google 的两位创始人佩奇和布林手中，随着 Google 在资本市场的前行，他们可能随着股权的稀释而丧失对 Google 的控制权，即使手上拥有的是超级投票权的 B 股。
C 股登场象征着企业在未来无论如何增发融资，若两位创始人不大比例抛售手上持有的 B 股，他们就不会丧失对公司的控制权。
当然，Google C 股发行背后还有很多的股东博弈制衡，法律诉讼以及约束条款。
不过，不管是 AB 股，还是 ABC 股的多层股权结构，这种设计的最主要目的，就是尽最大可能来保证公司的创始人和创始团队对公司的控制权。
不管是汽车之家 CEO 秦致被替换，还是王石面临着被清理的局面，或是更早乔布斯人生中的插曲，其中一个核心的问题就是在于股权和控制权的旁落。
这一点上，Facebook、Google、百度、京东、阿里巴巴等等企业在创办之初，就做好了对策，而在公司的发展中又做出了相应地改变，唯一不变的，就是控制权不能丢。
